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本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）□□□□、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）□□□、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）□□□、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）□□□、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律□□□□、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）□□、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则□□□□、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性□□□□、准确性和完整性。
如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《锦浪科技股份有限公司 2025年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
海通证✅券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐✅机构”） 二□□□□、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定廖翔□□□、李文杰担任锦浪科技股份有限公司本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
廖翔，本项目保荐代表人，海通证券上海投资银行部高级副总裁。2020年加入海通证券，参与的项目㊣主要有：精华制药集团股份有限公司 2015年重大资产重组项目□□、徐工集团工程机械股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券项目□□□□、浙江东音泵业股份有限公司重大资产重组项目□□□□、锦浪科技股份有限公司创业板 2020年度向特定对象发行股票□□、锦浪科技股份有限公司 2022年度向不特定对象发行可转换公司债券□□、锦浪科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票等项目。
李文杰，本项目保荐代表人，海通证券上海投资银行部执行董事。2010年加入海通证券投资银行部，参与的项目主要有：浙江开尔新材料股份有限公司首次公开发行并在创业板上市□□□、新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市□□□、沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市□□□□、宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行股票并上市□□□、武汉中元华电科技股份有限公司发行股份购买资产□□□、新天科技股份有限公司向特定对象发行股票□□□、上海百联集团股份有限公司向特定对象发行股票□□□□、锦浪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市□□□、宏和电子材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市□□、锦浪科技股份有限公司创业板 2020年度向特定对象发行股票□□□□、锦浪科技股份有限公司 2022年度向不特定对象发行可转换公司债券□□□、锦浪科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票等项目。
（二）发行人主营业务 公司立足于新能源行业，专注于分布式光伏发电领域，已形成光伏逆变器和 分布式光伏发电两大核心业务，致力于“用技术的力量推动清洁能源成为全球主 力能源”。报告期内，公司从事组串式逆变器的研发□□、生产□□□□、销售和服务，主要 产品为并网逆变器和储能逆变器。自 2019年起，公司通过全资子公司锦浪智慧 从事分布式光伏发电业务，开展太阳能光伏电站开发□□、建设及运营，实现公司在 分布式光伏发电领域的产业延伸，分布式光伏发电业务已成为公司两大核心业务 之一。 依托在光伏产业链的领先优势，公司的逆变器产品在境内外树立了出色的品 牌形象，公司持有的分布式光伏电站作为优质资产发挥了良好的经济效益，公司 在“光伏逆变器+分布式光伏发电”双轮驱动下稳步发展。公司主营业务的具体 构成如下： （三）发行人股本✅结构
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的证券持有人名册，截至 2024年9月 30日，发行人前十名股东持股情况如下：
本次发行证券的类型为可转换为公司 A股股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
根据相关法律□□□、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 169,408.38万元（含本数），具体发行规模由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策□□□□、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换为公司 A股股票的可转换公司债券本金和支付最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券的本金及最后一年利息。
本次发行的可转换公司债券转股期自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东光伏发电品牌。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权□□、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权□□、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易量。
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利□□、转增股本□□□、增发新股或配股□□□□、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日□□、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后□□、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购□□□、合并□□□、分立或任何其他情形使公司股份类别□□□、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平□□、公正□□、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件媒体上刊登相关公告，并于公告中明确修正幅度□□□、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会□□□、深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利□□□、转增股本□□、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）□□□、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会□□□□、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与本公司原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人□□□、法人□□□、证券投资基金□□、符合法律规定的其他投资者等（国家法律□□、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
依据《锦浪科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有人的权利与义务□□□□、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；（4）依照法律□□□□、行政法规及《公司章程》的规定转让□□□□、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；（5）依照法律□□□□、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；（7）依照法律□□□、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；（8）法律□□□、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；（4）除法律□□□□、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；（5）法律□□、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义㊣务。
本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定：
1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体□□、期限□□□、票面利率调整机制等）；2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；4）变更《募集说明书》约定的募集资金用途；5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（㊣3）公司发生减资（因员工持股计划□□□□、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份导致的减资除外）□□□□、合并□□、分立□□□、被托管□□□□、解散□□□□、申请破产或者依法进入破产程序； （4）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化；
（7）拟变更□□□、解聘本次可转债受托管理人或修改受托管理协议的主要内容，变更□□、解聘受托管理人的情形包括但不限于：
1）受托管理人未能持续履行债券持有人会议规则及债券受托管理协议约定的受托管理人职责；2）受托管理人停业□□□□、解散□□、破产或依法被撤销；3）受托管理人提出书面辞职；4）受托管理人与可转债发行人签订的《关于向不特定对象发行可转换公司债券之保荐协议》《关于向不特定对象发行可转换公司债券之承销协议》终止；5）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
（11）根据法律□□□□、行政法规□□□□、中国证监会□□□、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；（2）单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人；（3）法律□□□□、法规□□□□、中国证监会□□、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 169,408.38万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将投资于以下项目：
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律□□□□、法规规定的程序予以置换。
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次可转债发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。
本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。
1□□□□、截至 2025年 3月 21日，本保荐机构合计持有发行人股票 48,600股，持股比例为 0.01%，持股比例小，不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。
除上述情况外，本保荐机构或其控股股东□□□□、实际控制人□□□□、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东□□□、实际控制人□□□、重要关联方股份的情况；
2□□□□、发行人或其控股股东□□、实际控制人□□、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东□□□□、实际控制人□□□、重要关联方股份的情况；
3□□□、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事□□□□、监事□□□、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东□□□□、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东□□、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4□□□、本保荐机构的控股股东□□□□、实际控制人□□□、重要关联方不存在与发行人控股股东□□□□、实际控制人□□、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审㊣会”）方㊣式对保荐项目进行审核，立项评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向上海/深圳证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人□□、团队负责人和部门负责人同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
项目组在申报材料制作完成后□□、申请内核前，提交质量控制部审核，质量控制部开展底稿核查及验收□□□□、现场核查（如有）□□□□、问核等工作。具体程序如下： （1）启动内核会议审㊣议程序之前，质量控制部对尽职调查工作底稿进行验收，对保荐机构出具的相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽㊣责出具明确验收意见。底稿验收未通过的，质量控制部应要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
（2）质量控制部开展现场核查，采用与项目组沟通□□□□、现场访谈□□、实地查看□□□□、审阅工作底稿等形式进行现场核查工作。项目现场核查结束后，审核人员将根据现场核查情况形成书面或电子形式的现场核查报告并存档备查。
（3）质量控制部围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题对保荐代表人进行问核。问核情况形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，提交内核会议。
内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交□□□、报送□□□□、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向深圳证券交易所推荐发行人股票□□□□、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（6）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
2025年 3月 25日，本保荐机构内核委员会就锦浪科技股份有限公司 2025年度向不特定对象发行可转换公司债券项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律□□、法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，同意推荐发行人可转换公司债券发行上市。
一□□□、本保荐机构已按照法律□□□、行政法规和中国证监会及深圳证券㊣交易所的规定，对发行人及其控股股东□□、实际控制人进行了尽职调查□□□、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
1□□□□、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会□□□□、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
5□□□□、保证所指定的保荐代表㊣人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查□□、审慎核查；
7□□□□、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律□□、行政法规□□□□、中国证监会的规定和行业规范；
8□□□□、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
本保荐机构对公司本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，公司本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： （一）董事会审议过程
2025年 2月 7日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。
2025年 2月 24日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了发行人第四届董事会第三次会议审议通过的与本次发行相关的议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的授权和批准，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（一）发行人主营业务为光伏逆变器业务和分布式光伏发电业务，本次募集资金投向分布式光伏电站项目□□、高电压大功率并网逆变器新建项目□□□、中大功率混合式储能逆变器新建项目□□、上海研发中心建设项目□□□□、数智化提升项目和补充流动资金项目，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形 公司自成立以来一直立足于新能源行业，专注于分布式光伏发电领域。报告期内，公司主营业务包括光伏逆变器与分布式光伏发电两大业务，主要从事组㊣串式逆变器研发□□、生产□□□、销售和服务，以及太阳能光伏电站开发□□□、建设及运营。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司光伏逆变器业务所处行业为“C3825光伏设备及元器件制造”；根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，公司光伏逆变器业务属于目录“6.3太阳能产业”之“6.3.1太阳能产品”中的“光伏系统配套产品”。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司分布式光伏发电业务所处行业为“D44 电力□□□□、热力生产和供应业-D4416太阳能发电”；根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，公司分布式光伏发电业务属于“6.3.3太阳能发电技术服务”。
本次募集资金投资项目“分布式光伏电站项目”属于公司分布式光伏发电业务；“高电压大功率并网逆变器新建项目”和“中大功率混合式储能逆变器新建项目”属于公司光伏逆变器业务；“上海研发中心建设项目”“数智化提升项目”和“补充流动资金项目”不涉及生产。
本次募投项目中组串式逆变器属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》“鼓励类”之“二十八□□、信息产业”第 7条“电子元器件生产专用设备”中的“太阳能光伏设备”；分布式光伏电站属于“鼓励类”之“五□□□、新能源”第 2条“可再生能源利用技术与应用”中的“高效率低成本太阳能光伏发电技术研发与产业化”。公司本次募投项目不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类□□□□、限制类产业。
本次募投项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）□□□、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）□□□、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）□□□□、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）□□、《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部□□□□、国家能源局公告 2016年第 50号）中的落后产能。
近年来，我国陆续推出了一系列支持和鼓励光伏□□□、储能行业发展的战略规划及产业政策，本次募集资金投资项目主要应用于此领域，属于国家产业政策鼓励推动的方向。本次募投项目符合国家政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
公司自成立以来一直立足于新能源行业，专注于分布式光伏发电领域。报告期内，公司主营业务包括光伏逆变器与分布式光伏发电两大业务，主要从事组串式逆变器研发□□、生产□□□、销售㊣和服务，以及太阳能光伏电站开发□□□、建设及运营。
发行人本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目包括“分布式光伏电站项目”“高电压大功率并网逆变器新建项目”“中大功率混合式储能逆变器新建项目”“上海研发中心建设项目”“数智化提升项目”和“补充流动资金项目”，均围绕公司主营业务开展，是对公司现有业务规模的进一步提升，产品结构的进一步优化，研发检测能力□□、数智化运营能力和抗风险能力的进一步增强。
“分布式光伏电站项✅目”具有良好的经济效益和社会效益，有利于进一步扩大公司现有分布式光伏发电业务规模，夯实多元业务布局，增加长期□□□□、稳定收益来源；“高电压大功率并网逆变器新建项㊣目”和“中大功率混合式储能逆变器新建项目”是对符合行业未来发展趋势□□□□、更具有市场引领力产品专业化生产能力的提升，非单纯扩大产能项目，有利于公司实施差异化□□□、专业化竞争策略，引领行业高质量发展；“上海研发中心建设项目”和“数智✅化提升项目”是对公司现有研发检测能力和数智化运营能力的强化和补充；“补充流✅动资金项目”将补充与主营业务规模相适应的流动资金，缓解公司未来的资金压力。
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规□□、规范性文件的要求，设立股东大会□□□、董事会□□□、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立了健全的经营组织结构和相应的㊣管理制度组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。
2021年度□□、2022年度及 2023年度，公司归属母公司股东的净利润分别为47,383.35万元□□□□、105,996.50万元及 77,935.74万元，最近三年实现的平均可分配利润为 77,105.20万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
本次发行可转债募集资金拟投资项目符合国家产业政策和有关环境保护□□、土地管理等法律□□□、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十㊣五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
公司立足于新能源行业，专注于分布式光伏发电领域，已形成光伏逆变器和分布式光伏发电两大核心业务，致力于“用技术的力量推动清㊣洁能源成为全球主力能源”。报告期内，公司从事组串式逆变器的研发□□□□、生产□□□□、销售和服务，主要产品为并网逆变器和储能逆变器。自 2019年起，公司通过全资子公司锦浪智慧从事分布式光伏发电业务，开展太阳能光伏电站开发□□□□、建设及运营，实现公司在分布式光伏发电领域的产业延伸，分布式光伏发电业务已成为公司两大核心业务之一。公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项，具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规□□□□、规范性文件的要求，设立股东大会□□、董事会□□□□、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立了健全的经营组织结构和相应的管理制度组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。
2021年度□□□□、2022年度及 2023年度，公司归属母公司股东的净利润分别为47,383.35万元□□□□、105,996.50万元及 77,935.74万元，最近三年实现的平均可分配利润为 77,105.20万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
截至 2024年 9月 30日，公司㊣累计债券余额为零，归属于母公司所有者权益为 834,287.10万元，公司本次可转换公司债券发行后累计债券余额不超过169,408.38万元（含本数），以此测算，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。
4□□、现任董事□□、监事和高级管理人员符合法律□□□□、行政法规规定的任职要求 公司现任董事□□、监事和高级管理人员具备法律□□□□、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》相关规定的行为，且最近三十六个月内未✅受到中国证监会的行政处罚□□□、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事□□、监事和高级管理人员符合法律□□□□、行政法规规定的任职要求”的规定。
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。公司拥有独立完整的采购□□□□、生产□□、销售□□、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营㊣有重大不利影响的情形”的规定。
6□□□、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况□□、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规□□□、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立相应的部门工作职责管理制度。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构□□□□、工作职责□□、财务审批□□□□、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限□□、审计对象□□、审计依据□□□□、审计范围□□□、审计内容□□□□、工作程序等方㊣面进行了全面的界定和控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况□□、经营成果和现金流量。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021年□□□□、2022年□□□、2023年财务会计报告进行了审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且㊣有效执行，财务报表的编制和披露符合企✅业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允㊣反映了上市公司的财务状况□□□□、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形，具体如下：（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；（2）不存在上市公司或者其现任董事□□□□、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；（3）上市公司或者其控股股东□□、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（4）上市公司或者其控股股东□□、实际控制人最近三年不存在贪污□□、贿赂□□□、侵占财产□□□、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利益□□□□、投资者合法权益□□□、社会公共利益的重大违法行为的情形。
截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：（1）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；（2）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护□□□、土地管理等法律□□□、行政法规规定；（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接□□、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东□□□□、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争□□、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
11□□、可转债✅应当具有期限□□□□、面值□□□□、利率□□□、评级□□□□、债券持有人权利□□□□、转股价格及调整原则□□□□、赎回及回售□□、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案明确了期限□□□□、面值□□□□、利率□□□、评级□□□□、债券✅持有人权利□□□、转股价格及调整原则□□□、赎回及回售□□、转股价格向下修正等要素。
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在公司股东大会批准和授权本次可转债发行事宜后，同意由公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策□□、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
结论
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）□□□□、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）□□□、《证券发行上-必赢线路检测中心_3003必赢贵宾会线路-3003必赢贵宾会线路
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